发行股份及支付现金购买资产交易对方 双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公司、青岛国信资本投资有限公司、青岛双星投资管理有限公司、青岛国信创新股权投资管理有限公司

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所及其他监管机构对本次交易相关事项的实质性判断或者保证。预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准、注册或同意。

　　投资者在评价本公司本次交易时，除预案及其摘要的内容和与预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次重组的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股

　　本预案摘要 指 《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》

　　重组报告书 指 《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

　　锦湖轮胎、目标公司 指 锦湖轮胎株式会社，英文名称为：KUMHO TIRE CO., INC.，于韩国证券交易所上市，证券代码为073240.KS

　　本次交易 指 青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权，同时青岛双星向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

　　本次发行股份及支付现金购买资产、本次重组 指 青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权

　　本次发行股份募集配套资金、本次募集配套资金 指 青岛双星向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

　　子午线轮胎、子午胎 指 胎体帘线按子午线方向排列（与胎冠中心线°排列），并有帘线排列几乎接近圆周方向的带束层束紧胎体的一类轮胎

　　智能轮胎、智慧轮胎 指 车辆控制系统的重要组成部分，包括智能轮胎设计、智能轮胎传感器设计、智能通信和智能数据处理和决策

　　天然橡胶 指 从含胶植物中提取的、以聚异戊二烯为主要成分的天然高分子化合物，其成分中91%～94%是橡胶烃（聚异戊二烯），其余为蛋白质、脂肪酸、灰分、糖类等非橡胶物质

　　除另有说明，本预案摘要中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

　　交易方案简介 青岛双星拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权。 本次重组前，星投基金持有星微国际 99.9715%的股权，星微国际通过全资子公司星微韩国持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。

　　交易价格（不含募集配套资金金额） 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告所载明的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　主营业务 持股平台，除间接持有锦湖轮胎45%股份外，无其他实际经营活动。锦湖轮胎主要从事轮胎的研发、生产及销售。

　　主营业务 持股平台，除间接持有锦湖轮胎45%股份外，无其他实际经营活动。锦湖轮胎主要从事轮胎的研发、生产及销售。

　　本次交易有无业绩补偿承诺 □有 □无（截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺）

　　本次交易有无减值补偿承诺 □有 □无（截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺）

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告所载明的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

　　相关经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　1 双星集团 星投基金37.1216%财产份额 无 尚未确定 无 无 标的资产的最终交易价格尚未确定

　　定价基准日 上市公司第十届董事会第九次会议决议公告日 发行价格 3.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产

　　发行数量 鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次重组向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。 本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=（标的资产的交易对价-以现金方式支付的交易对价）/发行价格，并按照向下取整精确至股。不足一股的部分交易对方自愿放弃，上市公司无需支付。本次重组发行数量最终以上市公司股东大会审议通过，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

　　锁定期安排 双星集团、城投创投通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。前述股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于该等股份的发行价格，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，该等股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格以经除权、除息调整后的价格计算）。 国信资本通过本次重组取得的上市公司股份，自该等股份发行完成之日起12个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）。 双星集团、城投创投、国信资本基于上述股份取得的上市公司送股、配股、公积金转增股本等衍生股份，亦将遵守上述锁定期安排。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　募集配套资金金额 发行股份 本次募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于 5,000万元且不超过20,000万元。

　　本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组现金对价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　定价基准日 本次募集配套资金的发行期首日 发行价格 不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　发行数量 本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的30%。 最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事。